Kaj je z interesom?

Zakonodaja Ruske federacije predvideva izvajanje posebnih pravnih razmerij - v obliko transakcij

Kaj je transakcija z zainteresiranimi strankami?

Transakcija z zainteresiranimi stranmi je pravna zveza s sodelovanjem subjektov, v katerih dejavnosti lahko zainteresirane različne tretje osebe. Če na primer gospodarska družba sodeluje pri transakciji, je lahko zainteresirana oseba:

- voditelji te organizacije;

- delničarje - zlasti tiste, ki imajo v lasti 20% odobrenega kapitala družbe in več;

- sorodniki managerjev in lastniki podjetja.

V tem primeru se ugotovi tudi njihov interes. Lahko se določi, če:

- so neposredni upravičenci;

- lahko uporabijo rezultate dejavnosti drugih upravičencev - kot vodja ali delničar.

Kakšen je dogovor z interesi, smo ugotovili. Zdaj pa razmislimo, kako je mogoče te pravne odnose izvajati.

Vrstni red transakcije z obrestmi

Glavni pogoj za pravno uveljavitev zadevnih pravnih razmerij je odobritev posla z obrestmi od pristojnih notranjih korporacijskih struktur. Na primer, upravni odbor ali sestanek delničarjev gospodarsko družbo. Način odobritve transakcije z zainteresiranimi strankami je odvisen predvsem od organizacijskega in pravnega statusa podjetja.

Torej, če podjetje deluje kot AO, se ta odobritev lahko izvaja z enim od treh glavnih mehanizmov:

- z večino glasov tistih direktorjev, ki ne želijo skleniti posla;

- ki jih prav tako zanima transakcija, vendar imajo status neodvisnih vodstvenih delavcev;

- z večino glasov delničarjev, ki jih transakcija ne zanima.

Prvi mehanizem je značilno, da transakcije, ki vključujejo poslovne subjekte, ki deluje do 1.000 delničarjev s delnic z glasovalno pravico, drugi se aktivira, če je število delničarjev presega 1000. V obeh primerih mora biti ta pogoj izpolnjen: predmet posla - enega ali več, ki so povezani to je treba predstaviti nepremičnino, ki ima vrednost manj kot 2% sredstev s stanjem v skladu z računovodskimi podatki.

Tretji mehanizem, v okviru katerega se sprejema odločitev o odobritvi posla z obrestmi, se izvaja:

- če je predmet pogodbe nepremičnina, ki ima vrednost 2% knjigovodske vrednosti premoženja podjetja in več;

- v primeru, da upravni odbor ni sprejel odločitve v okviru standardnega mehanizma za odobritev transakcije.

V primeru, da se odnos vstopa doo, je odločitev za odobritev transakcije, za katere ima interes za to, ali je ta oseba, se sprejme v okviru skupščine ustanoviteljev večino glasov članov, ki niso zainteresirani za sklenitev sporazuma.

Poleg tega, če poslovni subjekt, ki ga tvori odbor direktorjev, odločbo o odobritvi pravnega razmerja, ki je posel s povezano stranko lahko povezana z pristojnosti sestavnih dokumentov kolegijskega poslovodnega organa. Vendar tega mehanizma ni mogoče uresničiti, če je znesek transakcijskih stroškov ali vrednost premoženja, ki je predmet pogodbe, presega 2% vrednosti premoženja v lasti družbe - na podlagi podatkov, ki so zabeleženi v računovodskih izkazih.

Zato smo preučevali, kako se izvajajo pravni odnosi s sodelovanjem podjetij, na katere lahko vplivajo osebe, ki imajo interes za transakcijo. Prav tako bi bilo koristno upoštevati, katere pogodbe ni mogoče dodeliti ustreznemu tipu.

V katerih primerih transakcij ni mogoče označiti z zanimanjem?

Te transakcije na splošno vključujejo pravne odnose, ki:

- izvaja gospodarska družba, sestavljena iz enega ustanovitelja, ki istočasno opravlja naloge glave;

- prevzamejo interes vseh delničarjev podjetja, ki sklepa pogodbo;

- predstavljajo transakcijo, za katero velja predkupna pravica do nakupa delnic, ki jih izda družba;

- predstavljajo pravna razmerja med nakupom, pa tudi odkup izdanih delnic družbe;

- se izvajajo v procesu reorganizacije - v obliki združitve s podjetjem, katerega odobren kapital, ki pripada reorganiziranemu gospodarskemu subjektu, presega tri četrtine;

- Ali so z vidika ohranjanja skladnosti dejavnosti podjetja obvezne z zahtevami zakonodaje?

- izvaja pod pogoji, ki se bistveno ne razlikujejo od tistih, ki označujejo podobne posle s sodelovanjem družbe in zainteresiranih strani v okviru rednega poslovanja organizacij, ki so se zavezali, da v trenutku, ko ugotovi, da interes osebe v pogodbi.

Posel z zainteresiranimi stranmi je pravno razmerje, v katerem gospodarski subjekti najpogosteje sodelujejo v statusu delniške družbe ali LLC. Za sklenitev pogodb s strani podjetij prvega in drugega tipa je značilno več funkcij. Koristno bi jih bilo preučiti.

Transakcije z obrestmi z udeležbo LLC: nianse

Torej, prva vrsta gospodarskih subjektov, ki lahko skleneta takšen odnos kot transakcija z zainteresiranimi stranmi, je družba z omejeno odgovornostjo. Sklenitev pogodb, katerih LLC je ena od strank, mora izpolnjevati zahteve zakonodaje, ki ureja dejavnosti teh podjetij - v primeru, da so za zadevne pogodbe značilni interesi.

Zlasti za tiste zahteve, ki jih določa zakon o LLC, morajo ustrezati transakcijam, v katerih so obresti opredeljene:

- oseba iz upravnega odbora družbe, ki je stranka v pravnih razmerjih;

- generalni direktor;

- kolegialni izvršni organ te organizacije, član podjetja, ki ima v lasti 20% glasov lastnikov in več v podjetju;

- oseba, ki je pooblaščena za izdajanje navodil za gospodarsko družbo, ki je obvezna za izvršitev.

Obresti na transakcije teh oseb se oblikujejo v skladu z merili, ki so opredeljena v zakonu o LLC. To dejstvo je zlasti ugotovljeno, če so našteti državljani, njihovi sorodniki in njihovi podružnici:

- delujejo kot stranke v pravnih odnosih ali zastopajo interese tretjih oseb v okviru interakcije s poslovno skupnostjo;

- ima 20% ali več vrednostnih papirjev ali odobrenega kapitala pravne osebe, ki je stranka v pravnih razmerjih ali zastopa interese tretjih oseb v njihovem delovanju s podjetjem;

- zasedajo delovne položaje v sistemu upravljanja družbe, ki deluje kot stranka v poslu ali zastopa interese tretjih oseb v pravnem razmerju s poslovno skupnostjo ali so vodilni v upravljavski družbi ustrezne pravne osebe.

Poleg razlogov, določenih v zakonu o LLC, se lahko dejstvo prisotnosti interesa določenih oseb glede sklenitve pogodbe določi tudi iz drugih razlogov. Zlasti so lahko merila, po katerih se lahko določi interes oseb v transakciji, določiti v listini družbe z omejeno odgovornostjo.

Tisti državljani, ki so priznani kot vpleteni v transakcije na podlagi obravnavanih razlogov, lahko nosijo številne obveznosti, določene z zakonom. Razmislite o njih.

Obveznosti zainteresiranih strank po zakonu LLC

Glavna obveznost zainteresiranih strani, kot se odraža v zakonu o družbi LLC, je, da morajo ti državljani pravočasno obvestiti skupščino delničarjev:

- o pravnih osebah, v katerih te osebe in njihovi sorodniki imajo v lasti 20% ali več odobrenega kapitala;

- o podjetjih, v katerih ti državljani in njihovi sorodniki zasedajo delovna mesta v sistemu upravljanja;

- o pravnih razmerjih, ki so znane posameznim osebam, v okviru katerih se lahko opredelijo kot zainteresirani subjekti.

Za nekatere odtenke je značilen postopek odobritve posla v skladu z zakonom o LLC. Nad njim smo upoštevali splošne vidike tega postopka. Podrobneje ga bomo preučili z vidika zakonskih določb.

Odobritev transakcij po pravu LLC: odtenki

V skladu z glavnim regulativnim aktom, ki ureja dejavnosti LLC, je transakcija z zainteresiranimi stranmi pravno razmerje, ki se lahko izvrši, če ga potrdi sklep skupščine delničarjev družbe. Na splošno je sprejeto z večino glasov lastnikov med tistimi, ki niso zainteresirani za sklenitev pogodbe. Ustrezna odločitev (ki se nanaša na obresti lahko vnaprej določi potrebo po sestavljanju različnih dokumentov, ki dopolnjujejo pogodbo) je treba formalizirati v obliki ločenega vira, v katerem:

- navedejo tiste osebe, ki delujejo kot stranke ali upravičenci v pravnih razmerjih;

- odraža predmet transakcije, pa tudi njegove bistvene pogoje.

Zakon o gospodarskih družbah dovoljuje organom upravljanja, da sprejmejo zadevno odločitev o transakcijah, ki se lahko v prihodnosti sklenejo kot del osnovnih poslovnih dejavnosti družbe. V tem primeru odločitev o odobritvi transakcije z obrestmi določa najvišji znesek, ki se lahko določi v ustrezni pogodbi. Normativni akt, ki ga sprejmejo poslovodni organi družbe, velja do naslednjega sestanka delničarjev - razen če z odločitvijo upravljavca o odobritvi pogodbe ni določen drug predpis.

Zakon o LLC: v katerih primerih odobritev zainteresiranih transakcij ni potrebna?

Obstajajo primeri, ko zakon o transakcijah z zainteresiranimi stranmi omogoča upravljanje LLC-ja, da ne sprejme odločitve o odobritvi ustreznih pravnih razmerij. Tako je mogoče v primeru, da so izpolnjeni pogoji iz pogodbe niso bistveno drugačni od parametrov podobnih transakcij, ki so se zgodile med gospodarsko družbo, in tako ali druga zainteresirana stranka v okviru rednega poslovanja družbe. Vendar morajo biti izvedeni preden predmet z zanimanjem dobi ustrezen status. Res je, ta izjema ima omejitve. To se lahko uporablja samo za transakcije, ki s trenutkom, ko je predmet z obrestmi, je dobil status zadevne osebe, in dokler naslednjem sestanku delničarjev.

V več primerih se lahko velike transakcije in transakcije zainteresiranih strank ustrezne vrste po pravu LLC razglasijo za neveljavne. Razmislite, zakaj je to mogoče.

Zakon o LLC-ju: Prepoznavanje posla z glasovnimi interesi

V tem primeru govorimo o prepoznavanju transakcija ni veljavna na sodiščih. Razlogi za odločanje sodišča so:

- dokazano dejstvo glasovanja nezainteresiranega udeleženca LLC, v katerem glasovanje ni vplivalo na rezultate sestanka;

- pomanjkanje dokaza o dejstvu, da transakciji ni bila povzročena škoda poslovni družbi ali udeležencu, ki je vložil tožbo pri sodišču, ali možnost negativnih posledic za navedene subjekte;

- razpoložljivost v času sodne seje dokazov o naknadni odločitvi o odobritvi pogodbe, ki bi morala biti na podlagi določb zakona o LLC razglašena za neveljavno;

- dokaz, da druga stranka v pravnem razmerju ni bila obveščena o transakciji, ki je bila sklenjena v nasprotju z normami, določenimi v zakonu o LLC.

Zato smo preučili, kako se izvaja sklepanje in izziv transakcije z deležem v družbah z omejeno odgovornostjo. V nadaljevanju obravnavamo glavne značilnosti teh pravnih razmerij v drugih večjih gospodarskih subjektih - delniških družbah. Ustrezne vrste transakcij urejajo določbe posebnega zakona o delniških družbah. Zanimivo bo preučiti, kakšne so norme tega pravnega akta glede določanja interesa.

Zakon o delniških družbah: opredelitev interesa

Izraz, obravnavan v zakonu o delniških družbah, se razkriva približno na enak način kot v normativnem aktu, ki ureja dejavnost družb z omejeno odgovornostjo. Interes v tem primeru ima lahko:

- direktor, član upravnega odbora podjetja;

- Direktor podjetja;

- upravitelj, ki deluje v okviru kolegijskega izvršnega organa, ki ima v lasti 20% ali več delnic družbe;

- oseba, ki ima pravico odrediti zaposlene SA, ki so zavezujoči.

Obenem se dejstvo interesov teh oseb prizna, če so, njihovi sorodniki ali podružnice z njimi:

- delujejo kot ena od strank v transakciji;

- upravičenec, posrednik ali zastopnik v okviru pravnih razmerij;

- 20% in več odstotkov odobrenega kapitala družbe, stranke v transakciji;

- imajo položaje v upravnih organih podjetja, ki je predmet pravnih razmerij, upravičenca, posrednika ali zastopnika.

Zakon o JSC: določitev pomanjkanja interesa

Po drugi strani pa pomanjkanje interesa v transakciji po zakonu o AO po privzeto določi:

- v zvezi z delniškimi družbami, ki jih sestavlja en delničar, ki je hkrati tudi generalni direktor;

- za pravne odnose, ki se izvajajo v interesu vseh udeležencev delniške družbe;

- ko družba plasira vrednostne papirje prek odprtega vpisa, kot tudi pri uveljavljanju predkupne pravice za nakup izdanih delnic;

- pri nakupu ali odkupu izdanih vrednostnih papirjev s strani delniške družbe;

- ob reorganizaciji subjekta v obliki združitve ali povezave;

- pri transakcijah, ki jih je nujno treba izvesti v skladu z zahtevami zakonodaje Ruske federacije - po cenah in tarifah, ki jih določi vlada Ruske federacije;

- za pravne odnose, ki se izvajajo v skladu z zakonom o električni energiji;

- v zvezi s prispevkom delničarjev družbe k vlogam v njenem premoženju.

Kakšne so značilnosti postopka za odobritev zadevnih pravnih razmerij, o katerih se razpravlja? Načeloma zakon o AO kot celoti odraža enaka načela za odobritev transakcij s povezanimi strankami, kot je navedeno zgoraj na začetku tega člena. Vsebuje posebne odločitve je lahko odvisna od števila delničarjev, kot tudi vrednost posla v zvezi s kazalniki za ocenjevanje v skladu z računovodskimi poročil.

Treba je opozoriti, da bo v zakonodaji, ki ureja zadevna pravna razmerja, leta 2017 prišlo do pomembnih sprememb. Transakcije z zainteresiranimi strankami so predmet zakonske ureditve v okviru normativov, ki jih zakonodajalec lahko sčasoma bistveno spremeni. To je lahko posledica različnih dejavnikov. Na primer, potreba po večjem nadzoru nad ustreznimi pravnimi razmerji, v katerih se poravnave opravljajo z uporabo proračunskega kapitala. Vzorec transakcije z zainteresiranimi stranmi se lahko z vidika regulatorjev označi z večjim ali manjšim pomenom, vendar pa normativi, ki so skupni vsem vrstam ustreznih pravnih razmerij, omogočajo njihovo učinkovito spremljanje. In, če je potrebno, je mogoče okrepiti obstoječe zakonske mehanizme za nadzor vseh transakcij.