Nejavna družba: zakup, registracija

V poslovnem okolju so se pojavile nejavne delniške družbe. In vse, ker so bile sprejete senzacionalne spremembe civilnega zakonika. Kaj so oni? Kaj? vrste organizacij

Novi zakon

Takšen pojav kot ne-javni delniška družba, je popolnoma nov za Rusijo. Ta izraz se je razširil le na podlagi nekaterih zakonodajnih reform, izvedenih septembra 2014. Potem je stopil v veljavo nekaj sprememb civilnega zakonika. Po njihovem mnenju so delniške družbe odprtega in zaprtega tipa kot vrste organizacijske in pravne oblike dela podjetij prejele drugačno ime. Zdaj v obtoku še drugi izrazi, in sicer - "javna" in "navadna" družba. Kaj so oni?

Do sedaj so javna podjetja vključujejo organizacije z delnicami in vrednostnimi papirji, ki so dani v odprtem formatu (ali s katerimi se trguje v skladu s pravili pravnih aktov, ki urejajo promet z vrednostnimi papirji). Druge vrste poslovnih subjektov - CJSC, kot tudi OJSC - ki nimajo vrednostnih papirjev v prostem prometu, dobijo status "navadnega". Ime jim zveni "delniška družba", brez vse dodatke. Upoštevati moramo tudi, da takšna oblika organizacije podjetij, kot je ODL, načeloma ni bila načeloma razvrščena in odpravljena. Tako je treba podjetja, ki so bila ustanovljena pred septembrom 2014, ustrezno preimenovati. Nove bodo delovale v enakem položaju, kot ga določa zakon.

Ponudbe terminologije

V novem zakonu ni nobenega izraza, ki bi se zdel točno kot "nejavna delniška družba". Tako takšna organizacijska in pravna oblika kot CJSC ni prejela neposrednega analoga. Če pa organizacija še vedno ima delnice, čeprav se ne sproži v prosti trgovini, je uporaba izraza "nejavna delniška družba" v zvezi z njimi v celoti dopustna na neformalen način. V zameno pa se še vedno imenuje LLC, v kateri ni delnic (obstaja samo odobren kapital).

Torej, glavno merilo "publicitete" je odprta trgovina z delnicami in drugimi vrednostnimi papirji. Poleg tega strokovnjaki ugotavljajo, da je enako pomemben še en vidik. Poleg tega se mora "javnost" AO odražati v njegovi listini.

Opozarjamo tudi, da v skladu z novim zakonom ni nujno, da je treba ponovno registracijo organizacij, ki uskladijo svoja imena s spremembami. Poleg tega podjetjem pri izvajanju ustreznega postopka ni treba plačati državne pristojbine. Zanimivo dejstvo je, da so oblasti v letu 2012 uvedle spremembe civilnega zakonika Ruske federacije, o katerih razpravljajo.

LLC je nejavno podjetje?

V zvezi s tako organizacijsko in pravno oblike poslovanja, kot LLC, v delu sprememb civilnega zakonika Ruske federacije, je posebna značilnost. Po eni strani se v novi izdaji Kodeksa LLC zdaj obravnavajo kot nejavna podjetja, skupaj z "nekdanjim" CJSC. Po drugi strani pa druge določbe civilnega zakonika Ruske federacije ne govorijo ničesar o spremembi njihovega statusa. Tako LLC - zdi se, da je "nejavna družba", kot je ZAO, in hkrati kot samostojna organizacijska in pravna oblika podjetja.

Tri vrste družb

Torej, kaj imamo na tem, da uvajamo spremembe zakona? V Rusiji obstajajo tri glavne vrste organizacij.

1. Javna delniška podjetja

To so podjetja, ki imajo delnice, ki se vrtijo v prostem prometu. V vsakem primeru je to "nekdanji" JSC.

2. Dva podtipa nejavnih družb:

- SA, ki nimajo delnic v prostem obtoku (to je lahko kot "nekdanji" CJSC in OJSC s pristankom pri prodaji vrednostnih papirjev), neuradno - "nejavne delniške družbe";

- LLC brez delnic.

Nekdanji ODL-ji se odpravijo. Za tista podjetja, ki so se v tem statusu uspela registrirati, bodo zdaj veljale norme, značilne za LLC.

Ponudbe za ponovno registracijo

Kaj morate storiti že registriranim podjetjem? Ali jih je treba preimenovati v skladu z novimi pravili Civilnega zakonika Ruske federacije? Odvetniki verjamejo, da ne, glede na vsebino norm za spremembe Kodeksa. Dejstvo, da je v 11. točki 3. člena ustreznega zakona preimenovati organizacijo družbe, ki so bile ustvarjene pred začetkom veljavnosti sprememb, in z znaki javnosti se samodejno prepoznana kot taka. Po drugi strani pa je družba tudi ne more ponovno registrirati, vendar le do trenutka, ko se bo za spremembo statuta - tako se glasi tretji članek 9. točka o spremembi zakona.

Algoritem ponovne registracije

Poglejmo, kako bi bilo treba v praksi opraviti ponovno registracijo (preimenovanje) podjetja, če to še vedno obstaja. Postopek je sestavljen iz naslednjih glavnih korakov.

Prvič, družba izpolni vlogo na obrazcu, oštevilčenem P13001, ki ga odobri zvezna davčna služba. Potem podjetje ji priloži naslednje dokumente:

- zapisnik sestanka ustanoviteljev (delničarjev);

- nova listina nejavne delniške družbe.

Dolžnost, kot smo omenili zgoraj, ni potrebna za plačilo. Naslednja faza je določiti sestavni dokument. Zlasti kratkoročno ZAO in ustrezen izraz "zaprta delniška družba" je treba preimenovati v JSC. Po tem je treba spremeniti tudi strukturo pečatov, spremeniti bančne dokumente in poslati informacije partnerjem, da je zdaj takšna družba nejavna delniška družba. V zvezi s tem nekateri strokovnjaki še vedno priporočajo postopek preimenovanja, tako da bi nasprotne stranke in morebitni vlagatelji razumeli, kakšna vrsta podjetja je ali bo sodelovala. Čeprav zakon tega ne zahteva po privzetku.

Nekateri strokovnjaki opozarjajo, da imajo JSC, ki imajo znake "obveščanja javnosti", sklicujoč se na člen 97, prvi odstavek, Davčnega zakonika Ruske federacije, dolžne dodati ustrezno navodilo svojemu imenu. Javno neobjavljeno podjetje lahko po lastni presoji naredi enako, če delničarji želijo izjaviti, da bodo vrednostni papirji odprli naročnino.

Register in tajnik

Upoštevajte tudi dejstvo, da so spremembe civilnega zakonika Ruske federacije spremljali številni podzakonski akti. Ti vključujejo zlasti eno od pisem Banke Rusije. Odraža obvezo organizacij, da se prenesejo na specializiranega registra, naj bo to odprta ali nejavna delniška družba, register delničarjev. To je obvezno za vse delniške družbe, kot so ugotovili odvetniki, da izvršijo naročilo Centralne banke. Če odprta ali nejavna delniška družba še ni prenesla registra delničarjev, morajo njegovi ustanovitelji izvajati več postopkov. Namreč:

- Izberite registrarja in z njim pogovorite o pogojih pogodbe o registru;

- pripraviti ustrezne dokumente in informacije;

- sklene pogodbo z registrarjem;

- razkriti informacije (če to naroči JSC) o partnerski družbi;

- obvesti osebe, katerih podatki so v registracijskih dokumentih;

- prenesti register na partnersko organizacijo;

- vnesti podatke o registrarja v enotni državni register pravnih oseb;

Vse te postopke je Centralna banka odredila, da JSC zadrži do 2. oktobra 2014.

Ustreznost reform

Kakšne so praktične posledice reforme ZAO in OAO? Strokovnjaki verjamejo, da lahko država bolj dejavno nadzoruje delo delniških družb kot prej. Zlasti bodo morale vse delniške družbe opraviti obvezno revizijo tako javne kot tudi tiste, katerih delnice ne prosto krožijo. Ni pomemben status AO vrednostnih papirjev. Tudi za tako obliko poslovanja kot nejavnih delniških družb je revizija obvezen postopek.

Revizorja se ne sme povezovati z interesi revidirane družbe ali osebno z delničarji družbe. Predmet revizije je računovodstvo in finančno poročanje. Začetek nenačrtovanega pregleda je lahko v lasti več kot 10% premoženja družbe (delnice ali registrirani kapital). Merila za izvajanje tega postopka se lahko odražajo v listini JSC.

Prav tako ugotavljamo, da so bili v civilni zakonik dodani številni drugi amandmaji, ki dopolnjujejo tiste, ki jih razmišljamo. Še zlasti lahko več ljudi dela za družbo kot generalnega direktorja. Vendar pa mora listina nejavne delniške družbe ali njene "odprte" nasprotne stranke vsebovati informacije o pooblastilih vsakega od njih. Zanimivo je, da je delovno mesto glavnega računovodja izključno individualno. Druga pomembna novost je, da morajo nekatere vrste odločitev delničarjev družb potrditi notar.

Pomembne spremembe se nanašajo, na primer, na takšen odtenek kot način potrditve seznama oseb, ki sodelujejo na skupščini. Za javna delniška družba s sedežem norme - postopek lahko povzroči oseba, ki vodi register delničarjev in hkrati služi kot značilnost komisije za štetje. Take so novosti. Po drugi strani pa v tej obliki poslovanja organizacije kot nejavne delniške družbe, vodenje registra lahko tudi izvršni podjetje, vendar je njegova funkcija, ki je povezana z opredelitvijo sestave udeležencev seje se lahko izvrši notar. Poleg tega, kot pravijo nekateri odvetniki, je posebnost tega postopka mogoče predpisati tudi v listini nejavne družbe - zakon to izrecno ne prepoveduje.

Tudi nova različica civilnega zakonika je spremenila vrstni red preoblikovanja ene družbe v drugo. Zdaj AO lahko postane LLC, gospodarsko partnerstvo ali zadruge. Hkrati AO izgubi pravico, da postane neprofitna organizacija.

Korporativni sporazum

Spremembe civilnega zakonika so v pravni promet uvedle tudi nov izraz - "pogodba o podjetjih". To lahko sklepajo delničarji družb po lastni presoji. Če to storijo, potem, če je AO javen, je treba vsebino dokumenta razkriti (čeprav se dejanske normative, ki urejajo ta postopek, še niso prikazale). V zameno, če je "pogodba o podjetju" bila "nekdanji" ZAO, nejavna delniška družba, potem zakon ne predpisuje, da razkrije svoje podatke.

Spremembe statuta

Obstajajo številne odtenki, ki jih je koristno upoštevati lastnikom delniških družb, ki so se odločili spremeniti listino organizacija. Nova različica civilnega zakonika vsebuje številne nove zahteve tega konstitutivnega dokumenta. Upoštevajte postavke, ki lahko vsebujejo standardno listino nejavnega delniškega podjetja. Poznavanje le-teh je lahko koristno tako za ustanovitev novega podjetja kot tudi za obstoj. Torej, oblika listine nejavne delniške družbe mora vključevati naslednje postavke:

- ime podjetja organizacije;

- navedbo, da je javna (če to ustreza dejanska dejavnost in vrsta delnic);

- postopek in pogoje, pod katerimi se bo opravila revizija, ki jih zahtevajo delničarji, ki imajo najmanj 10% vrednostnih papirjev;

- ime mesta, kjer je podjetje registrirano;

- seznam pravic in obveznosti ustanoviteljev podjetja;

- značilnosti postopka, v katerem nekateri delničarji obvestijo druge, da bodo vložili tožbo na sodišču z neodvisnimi zahtevki;

- seznam pravic, določenih za osebe, ki sestavljajo kolegialno upravljavsko strukturo podjetja;

- informacije o razdelitvi pooblastil med različnimi notranjimi korporacijskimi strukturami.

Katere druge nianse vključujejo delo na listini? To dejstvo je mogoče omeniti: kadar je nejavna delniška družba registrirana, glavnemu sestavnemu dokumentu ni treba vnesti informacij o posameznem delničarju. Ali na primer informacije o tem, kako je določena sestava udeležencev v delniških družbah - zakon v tem smislu daje lastnikom nejavnih družb relativno svobodo delovanja.

Primeren vzorec listine nejavne delniške družbe, ki smo ga navedli zgoraj, je mogoče dopolniti z več določbami. Res je, da to zahteva soglasno odločitev ustanoviteljev. Toda če je prejeto, je v sestavino dokumenta dovoljeno vključiti naslednje določbe:

- o sklicnih vprašanjih, o katerih se odloča skupščina, v pristojnost kolegialne upravljavske strukture podjetja;

- o določitvi primerov, ki povzročijo ustanovitev revizijske komisije;

- o tem, kako se sestanek delničarjev vodi v posebnem naročilu;

- o postopku podeljevanja predkupne pravice za nakup vrednostnih papirjev, ki se pretvorijo v sredstva družbe;

- o postopku za obravnavo na skupščini teh vprašanj, ki v skladu s pravnimi akti Ruske federacije niso v njegovi pristojnosti.

To je zelo približen primer listine nejavne delniške družbe. Vendar smo se dotaknili ključnih odtenkov, ki jih podjetniki zanimajo.