Metode reorganizacije pravnih oseb. Reorganizacija v obliki združitve, združitve in dodelitve nove pravne osebe

Civilna zakonodaja

Kakšna je reorganizacija pravne osebe?

Preden se odločimo za določeno zakonodajo RF pomeni reorganizacijo pravnih oseb, da se naučijo, kaj je primeren izraz. Njegova razlaga je neposredno podana v določbah regulativnih pravnih virov, od katerih je glavni civilni zakonik Rusije. V skladu z določbami iz reorganizaciji pravnih oseb, je treba razumeti proces, v katerem je pravna oseba, ali drugače odda svojo upravičenost drugo družbo.

V tem primeru je treba razlikovati, zlasti v obliki združitve preoblikovanja - če več podjetij utrjevanje svoje pravice in dolžnosti, ki jih v postopku, kot je reorganizacija z zagotavljanjem, v kateri je prvotno ni podjetje preneha opravljati svoje osnovne dejavnosti. Obstajajo še druge vrste reorganizacije - nadalje v članku jih bomo podrobneje proučili.

Treba je opozoriti, da je postopek popolnoma drugačen od vidika prava likvidacijo podjetja. Rezultat tega je izključitev evidence podjetja kot vodilne aktivne dejavnosti iz državnega registra. Vendar pa sta likvidacija in reorganizacija procesi, ki se na tak ali drugačen način lahko povezujejo v okviru sprememb v strukturi upravljanja podjetij, gospodarstev. Zato se njihovo upoštevanje v številnih primerih lahko izvaja v istem kontekstu.

Obstajata dve vrsti reorganizacije - prostovoljno in prisilno. Oglejmo si njihove lastnosti podrobneje.

Kaj je prostovoljna reorganizacija?

Ustrezna vrsta reorganizacije se izvaja v skladu z odločitvijo, ki jo sprejme vodstvo družbe. V tem primeru so možne možnosti pri določanju nadaljnjega oblikovanja poslovanja. Na primer, če predlagani reorganizaciji ob združitvi, poslovni subjekti, ki so vključeni v ta proces, skleniti poseben sporazum, v skladu s katero je za določen vrstni red zadevnega postopka, kot tudi načela za dodelitev deležev v nastalega podjetja (ali vzpostavitev obsega delnice, ki so prenesene na lastništvo enega ali drugega solastnika).

Kaj je prisilna organizacija?

Ta vrsta reorganizacije vključuje odločitev, v skladu s katero pristojni organ ali sodišče izvaja zadevni postopek. Razlog za prisilno reorganizacije lahko, na primer, potrebno za izračun upnikov družbe na račun prodaje premoženja, ki ga je treba razdeliti med drugimi gospodarskimi subjekti.

Razvrstitev reorganizacij

Kakšni so načini reorganizacije pravnih oseb? Zakonodaja Ruske federacije določa razvrstitev, v skladu s katero se izločijo 5 ustreznih postopkov:

- združitev podjetij;

- združitev ene družbe v drugo;

- delitev podjetja;

- Dodelitev podjetja;

- poslovno preoblikovanje.

Združitev je kombinacija dveh ali več gospodarskih subjektov v eno strukturo. Hkrati vsaka od združenih podjetij preneha delovati. Takoj, ko je pri Zvezni davčni službi registrirana nova pravna oseba, se postopek reorganizacije združitve šteje za popoln.

Odredba reorganizacija pravne osebe lahko vključujejo pridružitev ene ali več družbam. V tem primeru vsaka družba, ki je del druge strukture, preneha s svojimi dejavnostmi. Poleg tega prenehanje dejavnosti pravne osebe z reorganizacijo v obliki pristopa pomeni prenos svojih pravic in obveznosti na družbo, v katero je vstopil zadevni gospodarski subjekt. Preučeni postopek se šteje za zaključen, takoj ko RF zvezna davčna služba vstopi v državni register, da so vse pridružene družbe prenehale z opravljanjem svojih dejavnosti.

Postopek za reorganizacijo pravne osebe lahko predpostavlja tudi delitev, kar je postopek za oblikovanje na podlagi družbe drugih gospodarskih subjektov, ki so zakonsko neodvisni.

Naslednja različica preoblikovanja podjetij je dodelitev. Predpostavlja oblikovanje na podlagi družbe novih pravnih oseb, ki so neodvisne od gospodarskih subjektov. Ta postopek se šteje za popoln, takoj ko FTS registrira vse poslovne subjekte, ki so se ločili od podjetja.

Naslednja vrsta reorganizacije je transformacija. Ta postopek vključuje prenehanje ene pravne osebe in poznejšo ustanovitev nove pravne osebe na njeni podlagi. Takoj ko Zvezna davčna služba zaključi državno registracijo nove družbe, se obravnavani postopek šteje za popoln.

To so glavni načini reorganizacije pravnih subjektov, ki odražajo razširjeno klasifikacijo. To, kar je posebna tisti, lahko izberete, vnaprej ga posebnosti posamezne vrste poslov, obveznosti družbe, so prednostne naloge svojih lastnikov - lahko seznam dejavnikov, ki lahko vplivajo na njihove preference precej impresivna.

Razvrstitev reorganizacij: pravice in obveznosti gospodarskih subjektov

Razvrstitev prestrukturiranja se lahko izvede iz drugih razlogov. Na primer - z vidika določanja obsega teh pravic in obveznosti, ki jih prenesejo od reorganiziranega podjetja na pravne naslednike. Zato jih je mogoče prenesti v drugo poslovno enoto:

- v celoti;

- delno, s samo določeno količino pravic in obveznosti, prenesenih na druge naslednike;

- ki je deloma predmet distribucije prvotnega celotnega obsega pravic in obveznosti, ki pripadajo podjetju.

Na splošno prva različica razporeditve pravic in dolžnosti opisuje postopke, kot so reorganizacija s konverzijo, združitvijo in združitvijo. Drugi je v diviziji. Tretji - z dodelitvijo.

Dokumentacija reorganizacij

Pri izvajanju reorganizacije se lahko oblikujejo naslednji dokumenti:

- ločitvena bilanca stanja;

- prenosni akt.

V tem primeru se prvi dokument oblikuje, če se izvede delitev ali izbor. Druga je, če se reorganizacija izvaja v obliki pripadnosti, združitve ali preoblikovanja. V obeh primerih bi morali oba dokumenta vsebovati informacije o obveznostih poslovnih subjektov, vključenih v proces preoblikovanja podjetij.

Glavne faze reorganizacije

Ob upoštevanju vrst in načinov reorganizacije pravnih oseb bomo preučili posebnosti stopenj, v katerih se izvaja ustrezen postopek. V splošnem bo zaporedje ukrepov gospodarskih subjektov, ki sodelujejo pri reorganizaciji, naslednje.

Najprej pristojne osebe - na primer, upravni odbor podjetja, odločajo o preoblikovanju poslovanja. Nadalje se zvezna davčna služba obvesti, da se bo organizacija izvajala. Hkrati je treba obvestiti davčne strokovnjake, da je poslovodstvo družbe sprejelo odločitev o preoblikovanju družbe v 3 dneh po sprejetju.

Naslednji korak je uvedba FTS v enotni državni register pravnih oseb, ki odraža dejstvo začetka postopka preoblikovanja podjetja. Po - v industriji je objavljeno, da se izvajajo informacije o reorganizaciji ustrezne pravne osebe.

Nadalje - upniki so pisno obveščeni, da se podjetje, ki je njihov dolžnik, preoblikuje. Po tem se neposredno izberejo oblike reorganizacije pravne osebe.

Reorganizacija pravnih oseb po civilnem zakoniku Ruske federacije: odtenki

Obstaja kar nekaj odtenkov, ki opisujejo zadevni postopek. Preučili jih bomo, se opira na civilni zakonik. Reorganizacija pravne osebe je postopek, ki se, kot smo že omenili, opravlja predvsem na podlagi določb civilnega zakonika Ruske federacije.

Najprej je treba opozoriti, da je civilni zakonik Ruske federacije omogoča reorganizacijo: medtem ko kombinacija različnih oblikah - če je le mogoče, v smislu pomanjkanja neskladnosti obstoječe zakonodaje, ki vključuje dve ali več pravnih oseb, ki opravljajo dejavnosti v različnih pravnih oblikah - še enkrat, če ta postopek ne krši določb sedanje zakonodaje.

Omejitve pravnih oseb pri izvajanju reorganizacije se lahko določijo le z zakonom. Hkrati lahko zakonodajna zakonodaja določi določbe, v skladu s katerimi bo določen ločen reorganizacijski postopek:

- banke;

- zavarovalnice;

- klirinške družbe;

- finančne organizacije;

- trgovske družbe;

- investicijski skladi;

- nedržavni pokojninski skladi;

- nacionalna podjetja.

Zgoraj smo ugotovili, kako rešiti reorganizacijo lahko temeljijo na pravnih aktih, ki jih izdajo sodišča. Treba je opozoriti, da morajo ustanovitelji gospodarske družbe upoštevati določbe teh aktov. V nasprotnem primeru bo ustrezni postopek opravil upravljalec arbitraže - izhajajoč iz norm, določenih v civilnem zakoniku Ruske federacije. Ta možnost je morda manj ugodna za lastnike podjetij.

Sodna odločba o reorganizaciji je podlaga za FTS Ruske federacije, da navede registracijo novo ustanovljenih pravnih oseb. Kot je bilo navedeno zgoraj, je njegovo zaključevanje glavno merilo za priznanje zadevnega postopka, ki je potekal.

V nekaterih primerih je mogoče nekatere ali druge načine reorganizacije pravnih oseb začeti s sklepom pristojnih državnih organov.

Ena od ključnih odtenkov ustreznega postopka je nasledstvo. Podrobneje ga preučimo.

Dedovanje pri reorganizaciji pravnih oseb

Nasledovanje pomeni pravni prenos pravic in obveznosti pravne osebe, v zvezi s katero se izvaja reorganizacija, drugemu gospodarskemu subjektu v določenem obsegu. Modeli so naslednji:

- ob združitvi pravnih oseb vsakega od njih dobi novo ustvarjeni gospodarski subjekt;

- ob pristopu - družba, ki vključuje druge, sprejema svoje pravice in obveznosti;

- pri delitvi podjetja svoje pravice in dolžnosti prenesejo na upravljane subjekte, nastale na njegovi podlagi;

- kadar se dodeljene - zakonske pravice in obveznosti reorganizirane prenesejo na novo ustanovljene pravne osebe;

- v procesu preoblikovanja obseg pravic in obveznosti nove pravne osebe v primerjavi s tistim, ki je zaznamoval dejavnosti prejšnjega, ostaja nespremenjen.

V tem primeru so v primerih, ki jih določa zakon, pravice - odvisno od oblike reorganizacije pravne osebe, pravice in obveznosti prenesejo na podlagi pogodbe o prenosu.

Koristno je podrobneje obravnavati posebnosti tega dokumenta.

Kakšno je dejanje prenosa?

Namen naloga je določiti seznam pravic in obveznosti, prenesenih po postopku, kot je reorganizacija iz ene pravne osebe v drugo. Zadevni dokument vsebuje določbe, v skladu s katerimi je nasledstvo družbe vzpostavljeno glede na vse upnike in dolžnike, pa tudi kako se lahko določi ob upoštevanju možnih sprememb pravic in obveznosti poslovnega subjekta.

Akt o prenosu sestavljajo ustanovitelji podjetja ali pristojni državni organ, ki je sprejel odločitev o izbiri oblike reorganizacije pravne osebe. Ustrezni dokument se pošlje Zvezni davčni službi skupaj z drugimi viri, ki se v skladu s postopkom, ki ga določa zakon, prenese na davčne organe - v okviru interakcije z njimi. Če potrdilo o prenosu ne zagotavlja zvezna davčna služba, agencija ne bo izvedla potrebnih sprememb v državnem registru.

Garancije pravic upnikov

Naslednji najpomembnejši vidik reorganizacije je zagotovitev pravic upnikov gospodarskega subjekta, ki spreminja svoj status v skladu z uveljavljenim postopkom. Ta jamstva so določena tudi v določbah civilnega zakonika Ruske federacije. Najprej je treba, kot smo omenili zgoraj, ustrezno pravno osebo v roku 3 dni po odločitvi o reorganizaciji obvestiti Zvezno davčno službo, da se spremeni status organizacije.

Po prejemu tega obvestila davčni strokovnjaki vstopijo v državo, registrirajo zapis, ki navaja, da se podjetje preoblikuje. Ta poslovni subjekt pa mora o tem obvestiti oddelčne medije. Ustrezni dokument odraža način, na katerega upniki lahko uveljavljajo svoje zahtevke.

Če se je zdelo pred reorganiziral poslovni subjekt prvič objavila obvestilo v oddelčni medijih, posojilodajalec na sodišču ima pravico zahtevati predčasno izpolnila obveznosti dolžnika ali kompenzacijo izgub. Te zahteve lahko predloži pooblaščena stranka v roku 30 dni po tem, ko reorganizirana družba objavi zadnje obvestilo.

Terjatve upnikov, ki se predložijo v roku, določenem z zakonom, morajo biti izpolnjene pred reorganizacijo - v obliki združitve, združitve, preoblikovanja ali druge vrste. Hkrati upnik ne bo imel pravice od dolžnika zahtevati, da predčasno vrne obveznosti, če v 30 dneh od trenutka predložitve ustreznih zahtevkov prejme varščino, katere znesek bo priznan kot zadosten. Zakon določa tudi primere, v katerih se upnikove pravice, tako ali drugače, uresničujejo ne glede na postopek reorganizacije.

Če je terjatev upnika ni izpolnila svoje izgube - ne povrne, in zadostno varnost ni zagotovljena z njim pred njimi solidarno odgovorni so tisti posamezniki, ki dejansko imajo sposobnost za nadzor ukrepov reorganiziranimi subjektov.

Glavna merila za zagotovitev varnosti upnika so soglasje pooblaščene stranke, da jo sprejme, nepreklicna bančna garancija za izpolnitev obveznosti reorganiziranega poslovnega subjekta.