Dogovor o delničarju: vzorec, primer, predmet delniške pogodbe, izvršitev delniške pogodbe

Primer delničarjev

Opredelitev

Razkrije se v umetnosti. 32.1 FZ št. 208. Delniška pogodba navedite sporazum o uresničevanju pravic, ki jih potrdijo vrednostni papirji, ali o posebnostih izvrševanja delniških pravic. Preprosto povedano, stranke prevzamejo odgovornost za izvajanje določenih dejanj ali se vzdržijo od njih.

Na primer, predmet delniške pogodbe je določen glasovni postopek za stranke na skupščini delničarjev, obveznost dogovora o možnosti glasovanja z drugimi delničarji. Dokument lahko določi odtujitev ali nakup vrednostnih papirjev samo po fiksni ceni ali ob nastanku dogovorjenih okoliščin. Kot a predmet delniške pogodbe lahko pod določenimi pogoji prepove odtujitev finančnih instrumentov.

Prepovedano je v dokument vključiti obveznost strank, da glasujejo po navodilih izvršilnih organov družbe.

Značilnosti okoliščin

Pogoji, navedeni v zveznem zakonu št. 208, odvisno od vsebine delničarsko pogodbo so lahko okoliščine, ki so bistvo pogodbe ali pogoj za njegovo izvršitev. V skladu s tem bodo zanje veljale zahteve civilnega zakonika.

To so lahko zahteve glede stanja transakcije, izpolnjevanja obveznosti, določene z njenimi pogoji. Na primer, če gre za vprašanje časa kot bistven pogoj za delniško pogodbo, veljajo pravila iz členov 190, 425, 314 Civilnega zakonika, če je cena umetnost. 424.

Tretje osebe

Niso udeleženci delničarsko pogodbo. Praviloma prisotnost zunanjih strank v pogodbi vodi do nastanka spora. To se zgodi, na primer, ko je treba priznati neveljavnost odločitve, ki je bila kršena s pogoji delniške pogodbe. V takšnih primerih lahko nastanejo spori, ki vplivajo na pravice zunanjih akterjev in ogrožajo stabilnost notranjega prometa družbe.

Zaščitni mehanizmi

V Ljubljani delniško pogodbo delniške družbe Predvideni so lahko nekateri ukrepi, ki jih zakon ne more določiti. V tujih pravnih oseb praksi eden od najbolj učinkovitih in težko bo premagati obrambnih mehanizmov gospodarskega subjekta pred sovražnimi prevzemi velja niz pravnih ukrepov, vključno z načinom "poison pill" in korak uprave.

Korporativno pravo tuje države ponujajo priložnost za konsolidacijo teh mehanizmov v statutu. Domača zakonodaja ne daje take pravice do družb. Vendar ni dovoljeno vključiti ustreznih ukrepov v sporazum o zalogi.

Korak po korakih Upravni odbor

To je telo, sestavljeno iz več skupin. Praviloma jih je 3-4. V vsaki skupini je več udeležencev. V skladu s pravili, ki jih določa delniška pogodba, se lahko enkrat letno izvoli le ena skupina. V upravnem odboru je na primer 9 ljudi. Razdeljeni so v 3 skupine po 3 osebe. Na prvem letnem zasedanju bo ponovno izvoljena proti eni skupini, drugi - tretji - zadnji. V primeru neprijaznega prevzema, bo večina "invader" prisiljena počakati, da naslednja seja pride v upravni odbor. Skladno s tem se absorpcija ne zgodi prej kot leto dni.

Pogoji učinkovitosti

Korak po korakih bo koristil družbi, če:

1. Vključuje vsaj 3 skupine. Z manj udeležencev bo več kot 50% članov upravnega odbora ponovno izvoljenih. V skladu s tem bo korporacijski nadzor vzpostavil absorpcijski subjekt.
2. Zakon predvideva prepoved ponovnega izvolitve sveta. Vendar pa je v izvirni dokumentaciji mogoče določiti izjemo. Povezan je s kršitvami s strani Sveta o določenih pogojih dejavnosti družbe. Če splošna prepoved ni vključena v zakon, lahko ponovno izvolitev iz različnih razlogov.
3. V Ljubljani sestavnega instrumenta pravica delničarjev do povečanja števila članov upravnega odbora je omejena.

V domači praksi v Ljubljani sporazum o zalogi pogosto vključuje določbo, ki prepoveduje predčasno izvolitev upravnega odbora. Omeniti velja, da samo dejstvo, da je tak dokument izdelano, zmanjša privlačnost prevzema vrednostnih papirjev družbe s strani podjetja, ki absorbira.

"Zastrupljena tableta"

To je zelo specifična obrambna metoda, katere bistvo je naslednja. Družba izdaja vrednostne papirje, pravice, ki jih lahko kupci uresničijo le, če obstaja grožnja neprijaznega prevzema. Delničar "zastrupljene tablete" lahko kot posebni bonus prejme v obliki naloga (posebne vrste finančnega instrumenta).

Takšne delnice omogočajo nakup dodatnih navadnih imenskih vrednostnih papirjev družbe po predhodno določeni ceni ali z diskontom v višini do 70% njihove tržne cene v času, ko je nasprotna stranka storila neprijazne ukrepe. Najnižji diskontni prag znaša 50%. Vzpostavitev manjšega kazalnika vodi k povečanju stroškov plačevanja zastavljenih vrednostnih papirjev z velikim obsegom dodatne izdaje.

Eden od znakov neprijaznega prevzema je odkup delnic in nakup več kot 5% celotnega števila glasovalnih listov s strani ene pravne osebe.

Prednosti nalogov

Ti vrednostni papirji zagotavljajo edinstvene pravice, ki začnejo delovati od trenutka začetka procesa absorpcije. Vodja gospodarskega subjekta vodi državno registracijo dodatne izdaje (izdaje) delnic. Zaradi močnega povečanja števila vrednostnih papirjev družbe je paket, ki ga kupi podjetje, ki se absorbira, "razredčen". Za hiter izkoristek tega mehanizma mora statut družbe zagotoviti zadostno količino prijavljenih delnic. Upravni odbor se lahko odloči, ali bo v njej določena ustrezna pravica.

V listini lahko družba določi klavzulo, v skladu s katero se upravnemu odboru dodeli prednostna pravica do izdaje prednostnih delnic, ki zagotavljajo določeno vrsto pravnih priložnosti. Preprosto povedano, SD lahko po lastni presoji določi stopnjo konverzije prednostnih vrednostnih papirjev v navadne, da se ugotovi možnost pridobitve pravice do glasovanja na sejah. V takih primerih se upravnemu odboru ni treba dogovoriti o postopku uporabe "zastrupljene tablete".

Z uporabo vseh teh ukrepov bo podjetje lahko blokiralo odkup vrednostnih papirjev s strani družbe, ki absorbira. Morala bo trdo delati, da bo večino dobila vsaj en glas. Posledično se bo proces absorpcije gibal vsaj leto dni. V tem času bo "napadalec" znatno povečal finančna tveganja.

Dodatne funkcije

Na podlagi 3. stavka 11. člena iz člena FZ št. 208 lahko listina družbe omeji število vrednostnih papirjev v lasti delničarja, njihovo skupno vrednost, največje število glasov. Upoštevati pa je treba, da se lahko kateri koli član ali zaposleni v podjetju seznani s sestavnim dokumentom. V zvezi s tem strokovnjaki priporočajo, da se zgoraj navedeni pogoji vključijo v delničarsko pogodbo. To bo zagotovilo, da bo podjetje ohranilo nadzor in zmanjšalo verjetnost absorpcije.

Dogovor o delničarju: vzorec

Pogodba se izda samo v pisni obliki in v obliki enega dokumenta, ki ga podpišejo vsi njeni udeleženci.

Treba je opozoriti, da sklenitev sporazuma v elektronski obliki ali z izmenjavo pisem ni priznana kot skladnost s svojo ustrezno obliko.

Če določeni pogoji niso izpolnjeni, se šteje, da pogodba ni sklenjena, kar pa pomeni posledice, ki jih določa člen 162 Civilnega zakonika.

Priporočila strokovnjakov

Sporazum lahko predvideva obveznost usklajenega izvajanja ukrepov, ki se pojavljajo med reorganizacijo, likvidacijo, upravljanjem delniških družb in drugimi okoliščinami.

Kot je navedeno zgoraj, velja splošni sporazum Civilnega zakonika o pogodbah za delničarsko pogodbo.

Podpis dokumenta morajo opraviti osebe, ki imajo ustrezen organ. V nasprotnem primeru se lahko pogodba razveljavi na sodišču.

Samo delničarji imajo pravico skleniti sporazum. Končni upravičenci ne morejo biti pogodbenice pogodbe. Strokovnjaki priporočajo, da vsebina dokumenta vključuje izpiske iz registra, ki potrjujejo status delničarja. Priloge lahko priložite.

Pri oblikovanju pogojev sporazuma morate preveriti, ali so v skladu z zakonom. Stranke se ne morejo sklicevati neveljavnost sporazuma v povezavi s protislovjem s sestavnim dokumentom.

V skladu s klavzulo 4.1. Člena 32.1 zveznega zakona št. 208 so stranke sporazuma dolžne obvestiti družbo o njegovi sklenitvi. Glede na ta recept je priporočljivo vključiti v besedilne določbe, ki urejajo dodelitev te obveznosti enemu ali več delničarjem-udeležencem pogodbe.

Posebno pozornost je treba nameniti klavzuli o uveljavitvi delniške pogodbe in ukrepu odgovornosti za kršitev določb. Strokovnjaki priporočajo podroben opis mehanizma odgovornosti.